Специализированные депозитарии являются наилучшим примером эффекта масштаба при оказании аутсорсинговых услуг управляющим компаниям (УК), т.к. они выполняют функции по учету инвестиционного процесса в рамках своей основной деятельности.
Существенно сократить издержки УК могла бы, передав спецдепозитарию ведение учета, формирование отчетности, взаимодействие с аудиторами, оставив себе только профильную функцию – принятие и реализацию инвестиционных решений.
Западные финансовые институты (Fund Administrator, Custody и Prime Broker) осуществляют полное сопровождение различных типов фондов (пенсионных, страховых, инвестиционных). Благодаря этим организациям международная практика по управлению активами подразумевает разделение функций: большая часть деятельности УК находится на сопровождении Fund Administrator, юридических и аудиторских компаний, а сама УК занимается только своим прямым назначением – управлением активами.
В обязанности Fund Administrator могут входить функции трансфер-агента, anti-laundry политика и проверка, открытие счетов клиентам, подготовка сводных выписок по итогам управления и информирование клиентов напрямую. Custody хранит и учитывает ценные бумаги всех фондов, даже если они находятся у разных брокеров, осуществляет все необходимые “физические” операции с ценными бумагами. Основная деятельность PrimeBroker заключается в осуществлении биржевых и внебиржевых операций, занимается продвижением фондов, предоставляет электронную платформу фондов и ведет подготовку консолидированной отчетности по всем брокерам фонда.
Российские спецдепозитарии уже отчасти аккумулируют в своей деятельности функционал всех трех международных институтов, и прямых аналогов им в международной практике нет. При этом в российской практике внедрена система параллельного учета, при которой учет имущества ведется и УК, и спецдепозитарием, позволяя реализовать двойной контроль за составляемой отчетностью и расчетом стоимости активов и избежать операционных ошибок и сознательных нарушений законодательства со стороны УК.
То, что двойное ведение учета минимизирует количество операционных ошибок, – аксиома, но стоимость этой минимизации значительна. Разработка и внедрение технологий, построенных на принципах сквозной обработки информации, имеющих возможность использовать унифицированные форматы электронных документов и обеспечивать разнообразие и оперативность подготовки аналитических данных, – это весьма трудоемкий и дорогостоящий процесс. Нормативная база содержит множество вариантов, исключений, ограничений, требований, что сильно осложняет автоматизацию ведения учета и операционной деятельности.
Выполнять требования законодательства в части оперативности осуществления расчетов, предоставления отчетности в необходимых форматах становится все сложнее и дороже, в том числе из-за необходимости интеграции в учетные системы обязательной для осуществления расчетов информации – котировок, рейтингов, данных иностранных информационных агентств.
Спецдепозитарий в силу необходимости исполнения своих функций должен обеспечить наличие таких технологий, постоянно их совершенствовать, развивать. Для него это основное средство производства – то, на чем строится бизнес. Для УК же поддержка и развитие таких технологий – непрофильный, затратный процесс, негативно влияющий на финансовые результаты деятельности. Одним из вариантов может стать использование опыта зарубежных коллег, а именно – передача функций по ведению учета и составлению отчетности, взаимодействию с регулятором, а также выполнению части внутренней деятельности специалистами в этой области спецдепозитариям, с передачей соизмеримой ответственности, снимая с управляющих бремя содержания учетно-отчетных подразделений, доработку и поддержания адекватных технологий.
Делегирование права подготовки бухгалтерской отчетности, ведения бухгалтерского учета в спецдепозитарий, а также предоставление полного спектра информации для составления иной отчетности, в т.ч. обязательной (как минимум со стороны УК) с практической и технологической точек зрения возможно уже сейчас. В п. 9. ст. 44 федерального закона N156-ФЗ отмечается: “В связи с осуществлением своей деятельности специализированный депозитарий вправе оказывать лицам, заключившим с ним договор, на основании которого осуществляются учет, хранение имущества (активов) и (или) контроль за его (их) распоряжением, консультационные и информационные услуги, а также услуги по ведению бухгалтерского учета”.
При передаче функций по ведению учета и составлению отчетности от УК в спецдепозитарий общие издержки на обеспечение инвестиционного процесса сократятся, т.к. не будет дублирования функций как минимум на анализ и интеграцию первичных документов в учетные системы и поддержание технологий. Кроме того в силу профильности и потоковых технологий обработки в спецдепозитарии совокупная стоимость сервисов учета и составления отчетности будет ниже, а соотношение “цена-качество” лучше, чем самостоятельное развитие и поддержание аналогичных систем в УК.
Увеличится ли количество операционных ошибок вследствие отказа от параллельного учета? Ответ очевиден. Бороться с операционными ошибками специализированные депозитарии умеют и постоянно совершенствуют методы этой борьбы, но человеческий фактор остается всегда. Бывают случаи, когда одинаковую ошибку совершают сотрудники и УК, и спецдепозитария. Основное и самое эффективное средство борьбы с такими ошибками – это автоматизация, унификация правил учета и оценки активов, использование единых и обязательных для участников рынка форматов документов. Здесь, к сожалению, не все зависит только от спецдепа.
Важный вопрос – это вопрос ответственности. Сейчас при передаче любых процессов на аутсорсинг ответственность остается на том, кто их передает (то есть в нашем случае на УК). В рамках действующего правового поля функции по предоставлению обязательной отчетности в ЦБ, административная и лицензионная ответственность остается за УК. Соответственно, аутсорсер может нести только договорную ответственность. Закрепление за спецдепозитарием ответственности за ведение учета, составление и направление регулятору отчетности на законодательном уровне могло бы дать толчок развитию аутсорсинга, так как УК могла бы “при прочих равных” принимать решения: самостоятельно ли формировать бэк-офис и технологии или же передать такой функционал в спецдепозитарий.