В ходе внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности общество установило, что в период 2018-2019 г. гендиректор издавал приказы о начислении себе и получал вознаграждение за труд (заработную плату и иные выплаты) в большем размере, чем это предусмотрено трудовыми договорами, заключенными с ним, а также локальными нормативными актами юридического лица. Компания решила через суд взыскать убытки в сумме 15 млн. рублей с бывшего гендиректора из-за ненадлежащего исполнения полномочий. Арбитражный суд Москвы и апелляция отказали в удовлетворении требований. Кассация тоже поддержала своих коллег. Общество пошло в Верховный суд.
Положения устава общества не давали права руководителю устанавливать премии по своему усмотрению без согласия участников, однако локальными нормативными актами общества предусматривалась возможность выплаты премии работникам за достижение высоких результатов, а гендиректор добросовестно исполнял обязанности генерального директора общества. Вот здесь и вышла нестыковка в позициях. Ведь гендиректор – он же сотрудник, тогда почему бы и не выписать себе премию?
Верховный суд, вынося решение по Делу, указал, что закон об ООО требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно. Генеральный директор отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.
Руководитель должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы компании своим личным интересом, и обязан возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
Из природы отношений между участниками общества и его руководителем не вытекает право последнего самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.
В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества (или совета директоров). Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему сотрудников, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту
Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 531 ГК РФ.
Суммы выплат гендиректора были большими, и скорее всего не могла происходить без их ведома. Однако доказательств этого в суды не было представлено.
Верховный суд отменил решение всех трех судов и отправил дело на новое рассмотрение.
💡Для любителей почитать первоисточник: Дело № А40-121758/2021.
Фото: chtoikak.ru